Depuis le 21 septembre 2026, Luxembourg Business Registers (LBR) a engagé progressivement la phase coercitive de sa procédure de contrôle des données inscrites au Registre de commerce et des sociétés (RCS) et au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). Cette phase concerne les entités présentant des manquements à leurs obligations déclaratives, à l’exclusion, à ce stade, des associations sans but lucratif et des fondations.
Les premiers courriers recommandés de mise en conformité sont désormais adressés aux entreprises concernées.
Pour les dirigeants, cette évolution nécessite une vigilance particulière : une irrégularité administrative peut avoir des conséquences financières, bancaires et commerciales.
Pourquoi le LBR renforce-t-il ses contrôles ?
La loi du 23 janvier 2025, entrée en vigueur le 1er février 2025, a renforcé les pouvoirs de contrôle de Luxembourg Business Registers. Après une période de sensibilisation, le LBR a engagé sa phase de sanctions le 21 septembre 2026. L’objectif est d’améliorer la fiabilité et la mise à jour des informations figurant dans les registres officiels luxembourgeois.
Selon les informations publiées dans la presse luxembourgeoise, près de 60 000 dossiers présentaient au moins un manquement à leurs obligations déclaratives au 31 août 2026.
Quelles sont les irrégularités concernées ?
Les manquements les plus fréquents concernent notamment :
• L’absence de dépôt des comptes annuels.
• Une adresse de siège social incorrecte ou incomplète.
• Des mandats de gérants ou d’administrateurs non actualisés.
• Des informations relatives aux bénéficiaires effectifs manquantes ou incohérentes.
Lorsqu’une irrégularité est constatée, le LBR peut adresser un courrier recommandé intitulé « Demande de vérification et de mise à jour ». Ce courrier précise les éléments à régulariser.
La société dispose d’un délai initial de 30 jours à compter de la date d’envoi du courrier recommandé pour procéder aux régularisations demandées. L’absence de réception effective du courrier ne suspend pas nécessairement la procédure.
Quel est le calendrier des sanctions ?
À défaut de régularisation, la procédure prévoit plusieurs mesures progressives :
• À compter du premier jour du deuxième mois suivant l’envoi du courrier : publication d’un avertissement sur le site du LBR.
• À compter du premier jour du troisième mois : mention des manquements sur les certificats délivrés par le LBR.
• Du premier jour du septième mois jusqu’au dernier jour du neuvième mois : application possible d’une astreinte de 40 € par jour, dans la limite de 90 jours.
• À compter du premier jour du douzième mois : radiation d’office possible, sans dissolution de la société. Le dossier peut également faire l’objet d’une transmission au procureur d’État.
L’astreinte peut atteindre 3 600 €. La radiation d’office n’entraîne ni la dissolution de l’entité ni la perte de sa personnalité juridique. Elle peut néanmoins entraîner d’importantes difficultés pratiques et commerciales. Les mesures peuvent faire l’objet de recours selon les modalités et délais prévus par la législation applicable.
La société conserve la possibilité de régulariser sa situation à chaque étape de la procédure. Une régularisation complète permet de mettre fin à la procédure et de lever les mesures prises, sans préjudice des astreintes éventuellement déjà encourues.
Au-delà des sanctions : un risque pour les relations bancaires et commerciales
Les extraits du RCS sont régulièrement utilisés par les banques dans le cadre de leurs procédures de connaissance du client (KYC), mais également par les investisseurs, partenaires commerciaux et acquéreurs potentiels.
La présence d’une irrégularité sur un extrait officiel peut soulever des questions lors d’une ouverture de compte bancaire, d’une demande de financement, d’une opération d’investissement, d’une acquisition ou d’une cession d’entreprise, ou d’une vérification de conformité par un partenaire.
Une obligation administrative non respectée peut ainsi devenir un risque stratégique pour l’entreprise.
Les sociétés domiciliées sont-elles concernées ?
Oui. La domiciliation ne dispense pas une société de ses obligations légales. Toutefois, lorsqu’une société est domiciliée chez un prestataire assurant la réception de son courrier, elle bénéficie d’une organisation facilitant le suivi des communications officielles.
Chez Omnitrust, nous assurons la réception des courriers des sociétés domiciliées auprès de nos services et informons les clients concernés lorsqu’une intervention est nécessaire. La régularisation peut ensuite nécessiter des documents ou informations complémentaires de la part des dirigeants.
Quelles démarches entreprendre ?
1. Vérifier l’adresse du siège social enregistrée au RCS.
2. Contrôler le dépôt des comptes annuels.
3. Vérifier les informations concernant les dirigeants.
4. S’assurer de l’exactitude des inscriptions au RBE.
5. Transmettre sans délai au gestionnaire tout courrier reçu du LBR.
Comment Omnitrust accompagne les entreprises
Nos équipes accompagnent les entreprises dans le respect de leurs obligations comptables et administratives. En cas de réception d’un courrier de mise en conformité, nous pouvons examiner les irrégularités signalées, identifier les documents nécessaires, préparer les formalités de régularisation et accompagner le client dans ses démarches auprès du LBR.
Vous avez reçu un courrier du LBR ou souhaitez vérifier votre dossier RCS ou RBE ? Contactez votre gestionnaire Omnitrust afin d’examiner votre situation.
Sources : Luxembourg Business Registers, avis au public du 9 septembre 2026 ; loi du 23 janvier 2025 ; loi modifiée du 19 décembre 2002.
Cet article fournit une information générale et ne constitue pas un conseil juridique adapté à une situation particulière.
